近期“并购六条”对重组估值、功绩承诺、同行竞争和干系往来等事项，进一步提高包容度的同期，也严把注入钞票质料关。关于行将登陆创业板的深圳壹连科技股份有限公司(以下简称“壹连科技”)而言，其在上市前为幸免同行竞争实施了团结限度下的钞票重组。

除团结限度下钞票重组外，壹连科技也进行了其他钞票收购。其中，为处罚潜在的同行竞争问题，壹连科技2019年11月收购了芜湖侨云友星电气工业有限公司(以下简称“芜湖侨云”)。在收购完成工商登记的三天前，壹连科技的实控东谈主田王星对芜湖侨云的持股比例由50%将至49%，此后壹连科技向田王星收购芜湖侨云49%的股权。成为壹连科技的参股公司后，芜湖侨云四年一期估量赔本超千万元。

另一方面，壹连科技的中枢时刻电芯流畅组件自动化坐褥时刻，通过自主研发的盘算决策向供应商采购定制化坐褥开发，或与开发供应商自主提供的居品所具备的功能高度一样，即壹连科技自动化坐褥线或存在对外采购的情形。此外，答复期内，壹连科技央求的一项发明专利因不具创造性被驳回。

一、三大主要居品毛利率逐年下滑，自动化坐褥线向供应约定制化采购

电芯流畅组件即CCS，是指一种由金属电流畅系统、信号采样系统和绝缘系统等多系统组成的集成组件。而电芯流畅组件、能源传输组件以及低压信号传输组件是壹连科技的主要居品。

需要指出的是，壹连科技所处竞争热烈、依赖东谈主工坐褥的汽车线束行业。在此布景下，壹连科技触及坐褥、盘算、制造等措施的中枢时刻，其中电芯流畅组件自动化坐褥时刻通过自主研发的盘算决策向供应商采购定制化坐褥开发，而2024年壹连科技存在对外采购产线的情形。

1.1 三大主要居品毛利率均逐年下滑，所处行业竞争热烈对东谈主工坐褥存在依赖

频年来，壹连科技玄虚毛利率及主要居品的毛利率均逐年下滑。

据壹连科技签署日历为2024年10月31日的招股书(以下简称“签署于2024年10月31日的招股书”)，2021-2023年及2024年1-6月，壹连科技电芯流畅组件的毛利率永诀为23.34%、21.21%、20.55%、17.69%；低压信号传输组件毛利率永诀为22.59%、19.88%、18.71%、14.93%；能源传输组件的毛利率永诀为18.07%、15.09%、11.74%、9.63%；能源传输组件的毛利率永诀为18.07%、15.09%、11.74%、9.63%。

2021-2023年，壹连科技的玄虚毛利率永诀为21.69%、19.54%、18.94%、16.17%。

对此，壹连科技暗意，新能源汽车产业的居品售价会受到市集竞争加重、产业计策变化等身分影响。壹连科技动作原材料供应商，居品售价亦受到一定的降价压力，从而影响毛利率水对等。

与此同期，壹连科技的行业内企业亦泄露了新能源类流畅组件限制的竞争情况。

据广东铭基高科电子股份有限公司(以下简称“铭基高科”)出具日为2024年2月19日的二轮问询回应，铭基高科将壹连科技认定为同行业可比公司。新能源汽车线束及储能居品种类较多，居品更新迭代快，市集竞争较为热烈。

此外，长春捷翼汽车科技股份有限公司(以下简称“捷翼科技”)也将壹连科技认定为同行业可比公司。据捷翼科技出具日为2023年6月24日招股书，汽车线束为工作密集型产业，由于汽车布线结构复杂，叠加智能制造尚未普及线束坐褥全历程，因此坐褥与拼装对东谈主工的依赖进程较高，95%的汽车线束需要东谈主工坐褥，东谈主力本钱一定进程上限制了厂商扩大产能。

可见，壹连科技的同行指出，汽车线束行业竞争热烈，对东谈主工坐褥或存在依赖性。

1.2 一项中枢时刻电芯流畅组件自动化坐褥时刻，通过自主研发盘算决策向供应商采购定制化坐褥开发

据签署于2024年10月31日的招股书，壹连科技从事电流畅组件居品时刻的权术与开发，居品主要应用于新能源能源电板、新能源整车、储能系统等新能源限制。壹连科技的中枢时刻为玄虚性的电流畅组件盘算、制造时刻，同期与部分开发供应商共同研发坐褥开发，在工艺时刻无间优化的同期，进步坐褥自动化水平。

具体来看。壹连科技在泄露“公司自己的立异、创造、创意特征”时暗意，壹连科技自树立以来，一直高度喜爱研发职责，通过多年的实践探索掌抓了电芯流畅组件模块化盘算时刻、激光焊合过程盘算时刻、超声波焊合过程盘算时刻、热铆过程盘算时刻等多项中枢时刻。

其中，“电芯流畅组件自动化坐褥时刻”是壹连科技的中枢时刻之一。壹连科技经过无数实验对比与测试，在研刊行径中逐渐形成了熟谙的电芯流畅组件盘算决策偏执优选零件决策，并电芯流畅组件模块化盘算需求，通过自主研发的盘算决策向供应商采购定制化坐褥开发，杀青FPC采样电芯流畅组件的自动化批量坐褥，大略杀青自动化完成激光焊合、热铆、电性能测试、CCD检测等工序。

上述情形或意味着，动作壹连科技的中枢时刻之一，电芯流畅组件自动化坐褥时刻，不错通过自主研发的盘算决策向供应约定制化采购开发，杀青居品的自动化批量坐褥，况兼大略杀青激光焊合、热铆等自动化坐褥工序。

需要指出的是，壹连科技自动化坐褥线或对外采购。

据深圳市光学光电子行业协会微信公众平台于2024年5月发布信息，近日，江苏联赢激光有限公司(以下简称“江苏联赢”)，凭借其在盘算研发、质料管控、坐褥制程、居品质能等综称身手，取得壹连科技能源电板CCS自动产线名堂定点。

CCS，又称电芯流畅组件，集成母排，线束板集成件。跟着CCS行业居品的更新迭代，深圳市联赢激光股份有限公司(以下简称“联赢激光”)先后推出了自动线束断绝板上料机、巴片自动植入机、单点/多点铆接机、镍片激光焊合机、电性能自动测试机，振动测试机、AOI测试机等开发，可左证客户需求集成手动产线、自动产线等盘算服务。

况兼，在与壹连科技达成这次蹙迫互助后，江苏联赢将为其配置一套自动化、高速化、柔性化、快速换型的产线，该产线接收柔性多点快速铆接、整线15min快速换型、数字化坐褥。

与此同期，为得志市集对高品质、高效果的坐褥条款，联赢激光CCS自动焊合线，是专为坐褥CCS居品而盘算的自动化产线。它涵盖了从自动上巴片、热铆、激光焊合到各项测试的齐全工艺历程，并通过高效的上基层运送线流畅各个工站，杀青全自动化的坐褥。

该产线的越过上风在于巴片的自动拼装，不仅能裁减职工工作强度，还不错大幅提高坐褥效果。同期，该产线配备了自动振动动态测试，进一步进步了居品的自动化检测水平。

据市集监督经管局数据，江苏联赢系联营激光的子公司。

不难发现，联赢激光以及江苏联赢推出的开发，不错集成盘算服务，工艺历程包括CCS自动焊合线，可涵盖热铆、激光焊合以及各项测试等，或与壹连科技“电芯流畅组件自动化坐褥时刻”工艺存在一样之处，且壹连科技向联赢激光采购产线。

而壹连科技互助的开发供应商不啻一家。据富家激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“富家激光”)官方微信公众平台于2024年8月2日发布的信息，2019年以来，富家激光与壹连科技无间深入互助，助力壹连科技旗下宁德、溧阳、宜宾、肇庆等厂区投产增产，杀青CCS智能制造全区位掩盖。

跟着市集条款的束缚提高，两边无间加强多限制互助。富家激光为壹连科技推出一系列行业逾越的智能坐褥开发，其中包含铝巴自动上料、热铆、激光焊合、导通耐压检测、AOI制品检测、自动贴导热垫等各项齐全工艺历程。

靠近上述情形，壹连科技称电芯流畅组件自动化坐褥时刻通过自主研发的盘算决策向供应商采购定制化坐褥开发的另一面，其互助的开发供应商为壹连科技配置自动化产线。

值得一提的是，答复期内，壹连科技还存在一项发明专利央求因不具创造性被驳回的情形。

1.3 发明专利央求因不具创造性被驳回，审查奉告书援用对比文献系一项实用新式专利

据国度常识产权局公开信息，发明专利“一种充电座拼接模块坐褥用上料安装”的央求东谈主是壹连科技，央求日为2022年5月31日。限制查询日2024年11月7日，案件现象为驳回失效。

据2023年11月20日出具的驳回决定书，应央求东谈主于2022年5月31日提议的本体审查请求，审查员对本央求进行了本体审查，并于2023年9月28日发出了第一次审查观点奉告书，指出权柄条款1-9不具备专利法第22条第3款司法的创造性。

奉告书中援用了如下对比文献：CN216189181U，公开日为2022年4月5日。驳回情理包括权柄条款1-9不具备专利法第22条第3款司法的创造性。

不错看出，在壹连科技该项专利被驳回的观点中，第一次审查奉告书援用了一项对比文献。

据国度常识产权局，公告号为CN216189181U的专利系名为“一种塑料板上料安装”的实用新式专利，央求东谈主为贝肯智能科技(苏州)有限公司(以下简称“贝肯智能”)。央求日为2021年10月12日，授权公告日为2022年4月5日。限制查询日2024年11月7日，该专利权保管。

需要指出的是，贝肯智能官网走漏，限制查询日2024年11月7日，贝肯智能是一家从事自动化、智能化专用开发研发与制造的企业。

也等于说，答复期内，壹连科技曾央求一项触及上料安装的发明专利，却因不具备创造性被驳回。而第一次审查奉告书援用对比文献系一家从事开发制造的企业贝肯智能，一项触及上料安装的实用新式专利。

不啻如斯，壹连科技所处竞争热烈、依赖东谈主工坐褥的汽车线束行业。在此布景下，壹连科技存在触及坐褥、盘算、制造等措施的中枢时刻，其中电芯流畅组件自动化坐褥时刻通过自主研发的盘算决策向供应商采购定制化坐褥开发。而壹连科技上述中枢时刻，或与开发供应商自主提供的居品所具备的功能高度一样，且壹连科技或存在对外采购自动化产线的情形。

二、为处罚同行竞争实控东谈主田王星突击“倒腾”股权，壹连科技入股的芜湖侨云连亏四年又一期

2019年末，壹连科技收购了实控东谈主之一田王星持有的芜湖侨云的49%股权，而另51%股权由南通优仕达精密机电有限公司(以下简称“南通优仕达”)持有，壹连科技称系为处罚同行竞争，成心于增强业务零丁性。

干系词，在上述股权转让完成工商登记的三天前，田王星持有的芜湖侨云股权比例由50%或突击降至49%。收购次年起，芜湖侨云却多年赔本。

2.1 为处罚同行竞争，2019年11月收购实控东谈主理有的芜湖侨云49%股权

据签署于2024年10月31日的招股书，壹连科技的控股鼓励为王星实业，实验限度东谈主为田王星、田奔。田奔是田王星之子。

2019年11月，壹连科技与田王星签署《股权转让公约》，以1,127万元的价钱受让田王星持有的芜湖侨云49%股权(对应1,127万元出资额)。2019年11月29日，芜湖侨云就上述股权转让完成工商变更登记手续。

其中，芜湖侨云从事的业务与壹连科技从事的业务部分一样。该次收购后，芜湖侨云成为壹连科技参股公司，成心于增强壹连科技估量零丁性。

限制招股书签署日2024年10月31日，芜湖侨云的股权结构为南通优仕达持股51%，壹连科技持股49%，控股鼓励为南通优仕达。芜湖侨云的主商业务为汽车类非能源电板有关低压线束坐褥、销售。

而壹连科技上市前夜收购芜湖侨云股权的事项，也遭到了监管问询。

据壹连科技签署日为2024年9月7日的首轮问询回应(以下简称“首轮问询回应”)，监管层条款壹连科技贯通芜湖侨云、浙江壹连收购前的主商业务及坐褥估量情况，壹连科技收购及增资控股前述场合原因及布景，收购及增资价钱的公允性。

对此，壹连科技暗意，芜湖侨云的主商业务为低压线束的坐褥和销售，2018年度商业收入为14,188.77万元，其主商业务与壹连科技低压信号传输组件业务板块存在肖似。为处罚潜在的同行竞争，2019年11月，壹连科技以1,127万元的价钱受让田王星持有的芜湖侨云49%股权。

首轮问询回应进一步走漏，南通优仕达为芜湖侨云控股鼓励，持股其51%股权，壹连科技持股其49%的股权。芜湖侨云鼓励会会议由鼓励按照出资比例讹诈表决权，壹连科技对芜湖侨云的财务和估量计策有参与决策的权力，但并不大略限度或者与其他方一谈共同限度这些计策的制定，故壹连科技对芜湖侨云具有紧要影响，芜湖侨云为壹连科技的联营企业。

2021-2022年各期末，壹连科技对芜湖侨云的恒久股权投资永诀为987.97万元、958.05万元。2023年度，芜湖侨云估量赔本，限制答复期末芜湖侨云的净钞票为负数。

也即是说，为处罚同行竞争问题，壹连科技收购了田王星持有的芜湖侨云49%股权，芜湖侨云成为壹连科技的参股公司。

需要指出的是，田王星曾对芜湖侨云持股50%。

2.2 收购完成工商登记三天前，实控东谈主田王星“突击”对芜湖侨云的持股比例由50%下跌到49%

据出具日为2024年9月7日的三轮问询回应(以下简称“三轮问询回应”)，芜湖侨云于1999年10月由田王星与金友友结伙建设，主商业务定位为汽车类非能源电板低压线束的坐褥和销售，但因早期枯竭汽车线束限制的估量提示，业务并未灵验开展，金友友于2001年退出了芜湖侨云；经东谈主引荐，南通优仕达入股芜湖侨云，并初始逐渐主导芜湖侨云的汽车线束业务的估量经管，旨在通过芜湖侨云的运营掀开奇瑞汽车线束市集。

据市集监督经管局公开信息，限制2015年1月6日，田王星和南通友达汽车电器有限公司(南通优仕达的曾用名，以下统称“南通优仕达”)对芜湖侨云各持股50%。

2018年12月3日，芜湖侨云的细密东谈主发生变更(法定代表东谈主、细密东谈主、首席代表、合伙事务彭胀东谈主等变更)，由田王星变更为田奔。

2019年11月26日，芜湖侨云的投资东谈主发生变更，田王星的持股比例由50%下跌到49%，南通优仕达的持股比例由50%高涨到51%。

2020年5月18日，芜湖侨云的细密东谈主由田奔变更为潘晓林。

值得一提的是，频年来，芜湖侨云处于赔本现象。

2.3 2020-2023年及2024年1-6月，芜湖侨云净利润均告负估量赔本逾1,500万元

据首轮问询回应及三轮问询回应，2019-2023年，芜湖侨云的净钞票永诀为780.22万元、567.44万元、477.11万元、416.06万元、-694.4万元、-749.81万元，商业收入永诀为722.96万元、7,303.87万元、17,282.32万元、28,375.35万元、22,512.38万元、7,615.51万元，净利润永诀为19.38万元、-253.93万元、-49.18万元、-61.05万元、-1,110.46万元、-55.41万元。

关于芜湖侨云2020-2022年的赔本，壹连科技暗意，主要系主要受业务利润率相对较低、研发插足较大以及厂区搬迁形成短期停产等影响。

简而言之，壹连科技称为处罚同行竞争问题，于2019年11月收购了实控东谈主田王星持有的芜湖侨云49%的股权，并于2019年11月29日就上述股权转让完成工商变更登记手续。而在完成工商登记三天前即2019年11月26日，实控东谈主田王星持有的芜湖侨云的股权比例由50%下跌到49%，南通优仕达的持股比例由50%增多到51%。而令东谈主唏嘘的是，收购次年起，芜湖侨云连气儿四年一期处于赔本现象，估量赔本超1,500万元。

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